Au cours, de l'hiver 1944, Von Runstedt lance sa contre-offensive dans les Ardennes belges. Un groupe de sept soldats américains commandés par le major Falconer fait halte au château de Malderais habité par le comte Henri Texier. Malgré les trésors artistiques entreposés dans les lieux et l'avis défavorable de son second, le capitaine Beckman, historien de l'art dans le civil, Falconer décide d'en faire une place forte.
La vie s'organise tant bien que mal. Le sergent Rossie séduit la boulangère de Sainte-Croix dont le mari est mobilisé, le deuxième classe Benjamin entreprend la rédaction d'un roman et les autres soldats s'amusent au bordel local tenu par la " Reine Rouge". Au château, le comte, stérile, favorise la liaison de sa femme Thérèse avec Falconer dans l'espoir de voir naître un héritier.
Progressant vers Bastogne, les Allemands parviennent à proximité de Malderais. Sous la conduite de Falconer, les Américains opposent une résistance farouche mais sont bientôt débordés par les assaillants. Un à un, les héroïques défenseurs succombent et le major Falconer ordonne à Benjamin d'emmener Thérèse en lieu sùr. Le couple s'éloigne tandis que le château explose.