Dobson, une petite ville du Mississippi, dans les années trente. Au bord d'une voie ferrée désaffectée, la petite Willie raconte l'histoire de sa soeur Alva... Tout a commencé avec l'arrivée d'Owen Legate dans la pension de famille de Hazel Starr, un soir de fête. Il y remarque Alva, la fille aînée de Mrs Starr, une splendide jeune fille que convoitent bien des hommes, dont J.-J. Nichols, l'amant d'Hazel.
Ayant grandi sans père dans cette ville de cheminots, sous la coupe d'une mère autoritaire, Alva s'est réfugiée dans un monde à elle, fait d'illusions. Owen est séduit par cette belle rêveuse, mais la réalité sociale est là : il est venu licencier des cheminots, tâche plutôt impopulaire. De plus, Hazel Starr veut voir sa fille conclure un riche mariage avec Mr. Johnson, un quinquagénaire peu séduisant.
Un soir, après qu'Owen ait été rossé par des ouvriers mécontents, Alva, bouleversée, se donne à lui; il lui demande de le suivre à la Nouvelle-Orléans. Quand Hazel transmet le prétendu refus d'Alva, Owen le met sur le compte du caractère instable de la jeune fille et part sans la laisser s'expliquer.
Sous la pression de sa mère, Alva, désabusée, accepte de dîner avec Johnson, puis, ivre, demande à Nichols de l'épouser sur-le-champ, ce qu'il fait. Au petit matin, Alva le vole et part pour la Nouvelle Orléans. Elle y découvre enfin une certaine liberté.
Elle rejoint Owen et se met en ménage avec lui. Mais Hazet retrouve sa trace et vient révéler à Owen le mariage et le vol qui a suivi. Devant sa stupeur, Alva fuit, éperdue sous la pluie. Willie achève son histoire: Alva est morte tuberculeuse et la maison des Starr est désormais condamnée.
Aprè Trente minutes de sursis son premier film, oeuvre de commande qui lui a permis de quitter télévision, Sydney Pollack réalise ce film bien plus personnel que prévu et, à l'origine, destiné à John Huston.
C'est le premier des films de Sydney pollack tournés avec Robert Redford : c'est aussi le premier film dans lequel il décrit l'Amérique d'aujourd'hui en la filmant au passé. Pollack ne traite pas des genres, mais des thèmes : le rêve américain, l'illusion et la recherche du bonheur.
Adoptant un point de vue "oblique", comme il l'a dit lui-même, il part à la recherche du temps perdu, en quête d'une Amérique disparue : ici celle des années 20 et de la crise dans comme celle des années 30 et de la dépression, avec ses salles de bal et ses marathons de danse dans On achève bien les chevaux ; celle des années 50 et du maccarthysme, avec sa chasse aux sorcières et Hollywood dans Nos plus belles années ; celle de Nixon et du Watergate, où la politique-fiction est aisément dépassée par la réalité, dans Les trois jours du condor.