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Lilly Dillon est une arnaqueuse chevronnée. Elle travaille pour Bobo Justus, un bookmaker de la mafia qui fait de gros paris sur les pistes de courses et l'emploie pour réduire les cotes des outsiders pour empocher les mises sans que cela ne se voit trop. En route pour La Jolla pour une course hippique, elle s'arrête à Los Angeles pour rendre visite à son fils, Roy, un petit arnaqueur qu'elle n'a pas vu depuis huit ans. Elle le trouve en proie à des douleurs et à des saignements internes après qu'une de ses proies l'a surpris en train de commettre une petite arnaque et l'a violemment frappé au ventre avec une batte. Lorsque l'aide médicale arrive, Lilly menace de faire tuer le médecin par Bobo si son fils meurt.
À l'hôpital, Lilly rencontre et prend immédiatement en grippe la petite amie de Roy, Myra Langtry, qui est légèrement plus âgée que son fils. Lilly exhorte son fils à arrêter l'arnaque après que son arnaque l'a presque fait tuer. Parce qu'elle part en retard pour La Jolla, elle rate une course où le gagnant est à 70 contre 1. Pour cette erreur, Bobo la frappe au ventre et insinue qu'il va la battre avec des oranges enveloppées dans une serviette, ce qui lui causerai des lésions permanentes. Il se "contente" de lui brûler la main avec un cigare.
Myra, comme Roy et Lilly, est aussi une arnaqueuse. Elle utilise son sex-appeal sur un bijoutier pour obtenir ce qu'elle veut pour un bracelet qu'elle essaie de mettre en gage, et lorsque son propriétaire exige le paiement d'un loyer en retard, elle l'attire dans son lit au lieu de lui payer l'argent.
Après avoir quitté l'hôpital, Roy emmène Myra à La Jolla pour le week-end. Dans le train, elle le voit escroquer un groupe de marins dans un jeu de dés truqué. Myra révèle à Roy qu'elle est aussi une escroc et qu'elle cherche un nouveau partenaire pour une arnaque complexe. Elle décrit son association passée avec un escroc et comment ils ont profité de riches gain en faisant miroiter des gains financiers mirobolants. Roy, qui insiste pour ne travailler que sur des escroqueries mineures, refuse la proposition, craignant que Myra ne tente de le duper.
Attribuant la pusillanimité de Roy à son intérêt incestueux pour sa mère, elle déclenche sa colère. il la frappe et rompt avec elle. Assoiffée de vengeance, Myra découvre que Lilly vole Bobo sur chacun de ses paris depuis des années et a ainsi accumulé au fil des ans à chaque fois de petites sommes qu'elle cache dans le coffre de sa voiture. Après que Myra ait divulgué cette information à Bobo, Lilly est avertie par un ami et s'enfuit. Myra la suit dans un motel isolé, avec l'intention de la tuer et de garder l'argent de la voiture pour elle-même.
Plus tard, Roy est appelé par la police de Phoenix pour identifier le corps de sa mère, retrouvé dans une chambre de motel avec le visage défiguré par une blessure par balle. Bien qu'il leur dise que c'est Lilly, il remarque que le corps n'a pas la brûlure de cigare qu'il avait remarquée sur elle plus tôt. Il rentre chez lui et découvre que Lilly est entrée par effraction pour voler son argent. Lilly révèle qu'elle a tiré sur Myra en état de légitime défense au motel alors que Myra essayait de l'étrangler. Elle a arrangé la scène pour que le corps de Myra semble être le sien et qu'elle s'est suicidée.
Lorsque Roy refuse de laisser Lilly prendre son argent, elle le supplie désespérément, puis tente de le séduire, prétendant même qu'il n'est pas vraiment son fils. Roy est dégoûté et la rejette. Lilly balance avec colère une mallette sur Roy alors qu'il boit une gorgée d'eau, brisant le verre et envoyant des éclats dans son cou, ce qui le fait saigner à mort. En sanglotant sur le corps de son fils, Lilly ramasse l'argent et disparaît dans la nuit.
Le film bénéficie d'une belle interprétation mais échoue à densifier les personnages dont on se désintéresse bientôt du sort. Débuté par un split-screen prometteur puis un flash-back intéressant sur l'initiation de Roy par Simms, le vétéran de la petite arnaque, la mise en scène se fait ensuite paresseuse. Elle échoue à rendre crédible la mafia tout comme la potentielle dimension incestueuse des relations entre Roy et Lilly qu'à peine quinze ans d'âge séparent.