Lors de la retraite de Russie en 1812, André Duvalier, jeune lieutenant de la Grande Armée en déroute, s'est égaré. Epuisé, il est secouru par une fort belle jeune femme sur les cotes baltiques. Elle disparaît aussi rapidement qu'elle est apparue. Il apprend qu'il pourra peut être retrouver celle-ci dans le château du Baron Von Leppe, un vieillard qui vit reclus. Il ne s'est jamais remis de la disparition de sa femme 25 ans plus tôt André Duvalier est frappé par la ressemblance de la jeune fille et le portrait de la femme du baron, morte il y a vingt-cinq ans.
Comme souvent dans l'uvre de Roger Corman, le projet du film naît d'un défi : réaliser un film d'horreur avec rien, sinon les décors du précédent film, Le Corbeau, adapté Edgar Allan Poe, et le tourner en deux jours. Pourtant à l'arrivée, écrira Corman, "Ce film représentera la plus longue production de ma carrière : cinq réalisateurs et neuf mois de tournage ! "
Fort de ses décors encore en place, Corman demande à son scénariste de Cry Baby Killer, et par ailleurs comédien, Leo Gordon de lui écrire "quelque chose avec un château comme décor ", et ceci pour la semaine suivante !
Boris Karloff, déjà vedette du Corbeau (l'autre vedette Vincent Price n'est pas disponible), qui incarna aussi le monstre de Frankenstein, approche les 80 ans, et il met toutes les scène en boîte en deux jours. Comme convenu !
Jack Nicholson, tout jeune (26 ans) évolue à l'époque professionnellement dans la galaxie Roger Corman, il se voit confié un de ses rôles les plus importants du moment, de surcroît - et à sa suggestion - aux côtés de sa femme, l'actrice Shirley Knight (dont il divorcera en 1968).
Le tournage du film va ensuite partir très vite en vrille, son tournage s'effectue alors par petits bouts sur 3 mois. Y participent Francis Coppola (qui part filmer à Big Sur les scènes censées se dérouler sur la Baltique), Jack Hill, Monte Hellman, sans oublier Jack Nicholson en personne qui déclare vers la fin des prises "Et pourquoi pas moi ? " et qui se met lui même à réaliser Le film part dans des directions différentes à chaque réalisateur, en fonction des idées et des sensibilités de chacun, ce qui procure au film un ton singulier.